Cessione d’azienda e debiti fiscali: quando resta l’esonero del cessionario

La responsabilità del cessionario d’azienda per i debiti fiscali del cedente non torna automaticamente a operare se, dopo una cessione realizzata nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti, viene risolta per inadempimento la transazione fiscale. È il chiarimento fornito dall’Agenzia delle Entrate nella risposta n. 9/2026.

Nel caso esaminato, l’Agenzia ritiene che l’esonero previsto dall’articolo 14, comma 5-bis, del decreto legislativo 472/1997 abbia carattere definitivo nei confronti del cessionario e continui quindi a produrre effetti anche quando la transazione fiscale viene successivamente risolta per inadempimento del cedente. Resta però ferma l’eccezione prevista per le cessioni attuate in frode dei crediti tributari.

Cosa prevede la responsabilità fiscale del cessionario d’azienda

L’articolo 14 del decreto legislativo 472/1997 disciplina la responsabilità solidale del cessionario per imposte e sanzioni riferibili alle violazioni del cedente, secondo i limiti e le condizioni previsti dalla norma. La disposizione ha una funzione antielusiva e mira a evitare che il trasferimento dell’azienda sottragga al Fisco la garanzia patrimoniale relativa ai crediti tributari del cedente.

L’esonero negli accordi di ristrutturazione dei debiti

Il comma 5-bis dello stesso articolo prevede una deroga al regime ordinario di responsabilità in determinate procedure di regolazione della crisi. L’Agenzia collega questa esclusione anche alla finalità di favorire il risanamento aziendale e l’intervento di soggetti terzi interessati all’acquisto dell’azienda in crisi.

Far venir meno l’esonero soltanto perché la transazione fiscale viene successivamente risolta esporrebbe infatti il cessionario alle conseguenze di un inadempimento imputabile al cedente e relativo a un rapporto contrattuale al quale il cessionario non ha partecipato.

Cosa succede se la transazione fiscale viene risolta

La risposta n. 9/2026 richiama anche i principi civilistici sugli effetti dei contratti. In particolare, la risoluzione non pregiudica i diritti acquistati dai terzi. La risoluzione della transazione fiscale produce quindi i propri effetti tra debitore e Amministrazione finanziaria, senza eliminare l’esonero già maturato in favore del cessionario terzo in buona fede.

La conclusione dell’Agenzia è espressa: la disapplicazione della responsabilità solidale prevista dall’articolo 14, comma 5-bis, esclude in via definitiva la responsabilità del cessionario nell’ambito dell’accordo di ristrutturazione dei debiti e l’esonero permane anche dopo la risoluzione dell’atto transattivo per inadempimento del cedente.

L’eccezione: cessione in frode dei crediti tributari

L’esonero non opera senza limiti. Se la cessione d’azienda è stata attuata in frode dei crediti tributari, resta applicabile il comma 4 dell’articolo 14 e vengono meno le limitazioni del regime ordinario di responsabilità solidale. Il documento richiama anche il caso delle vendite simulate o di altri atti fraudolenti compiuti per sottrarsi al pagamento di imposte, interessi o sanzioni.

La disciplina vigente dal 29 giugno 2024

L’Agenzia richiama inoltre la formulazione del comma 5-bis vigente dal 29 giugno 2024, che estende la disapplicazione della responsabilità solidale del cessionario alla composizione negoziata della crisi e agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza giudiziale previsti dal decreto legislativo 14/2019.

Fonte ufficiale

Agenzia delle Entrate – risposta n. 9/2026 sulla responsabilità del cessionario d’azienda e la transazione fiscale.