Il regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR non si applica quando la società conferitaria è una società semplice. L’Agenzia delle Entrate lo chiarisce nella risposta n. 176 del 21 settembre 2026, perché la società semplice non dispone del patrimonio netto contabile determinato secondo regole obbligatorie richiesto dal meccanismo fiscale.
Il caso riguarda il conferimento del 100% delle quote di una holding familiare in una nuova società semplice. Pur acquisendo il controllo della holding, la newco non può utilizzare il criterio del realizzo controllato e il conferimento resta soggetto alla disciplina ordinaria.
Cos’è il realizzo controllato nei conferimenti di partecipazioni
L’articolo 177, comma 2, del TUIR disciplina i conferimenti di azioni o quote attraverso i quali la società conferitaria acquisisce o incrementa il controllo di una società di capitali. In presenza dei requisiti previsti, il valore di realizzo delle partecipazioni conferite può essere determinato facendo riferimento alla quota di patrimonio netto formatasi nella società conferitaria per effetto dell’operazione.
Il meccanismo consente quindi di non assumere automaticamente il valore normale della partecipazione conferita, ma di collegare la tassazione ai valori contabilizzati dalla società che riceve il conferimento. Proprio questo collegamento con la contabilità della conferitaria è il punto decisivo chiarito dall’Agenzia.
Il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate
Due coniugi possiedono rispettivamente il 98% e il 2% di una holding che svolge attività di gestione di partecipazioni. Nell’ambito di una riorganizzazione del patrimonio familiare intendono costituire una nuova società semplice e conferirvi l’intero capitale della holding.
Dopo il conferimento la società semplice acquisirebbe il controllo della holding. I contribuenti hanno quindi chiesto se l’operazione potesse rientrare nel realizzo controllato, anche alla luce delle modifiche introdotte dal decreto legislativo 192/2024.
Perché la società semplice resta esclusa
Secondo l’Agenzia, le modifiche del 2024 hanno ampliato alcuni aspetti della disciplina ma non hanno eliminato il presupposto tecnico fondamentale: il valore di realizzo continua a dipendere dall’incremento del patrimonio netto della società conferitaria.
Questo patrimonio netto deve essere determinato sulla base di risultanze contabili oggettive e verificabili. La società semplice, però, non svolge attività commerciale e non è soggetta alle regole sul bilancio d’esercizio previste per le società commerciali né agli obblighi di tenuta delle scritture contabili dell’imprenditore commerciale.
Gli amministratori della società semplice devono rendere conto della gestione ai soci, ma il rendiconto non equivale a un bilancio redatto secondo le regole civilistiche. Manca quindi, secondo l’Agenzia, il sistema contabile necessario per determinare il patrimonio netto richiesto dall’articolo 177.
Le modifiche del 2024 non cambiano il principio
Il decreto legislativo 192/2024 ha modificato la disciplina dei conferimenti di partecipazioni, eliminando alcuni riferimenti presenti nella formulazione precedente. Tuttavia non ha cambiato il criterio con cui viene individuato il valore di realizzo, ancora ancorato alle voci di patrimonio netto formatesi nella conferitaria.
L’Agenzia richiama anche la circolare 33/E/2010, secondo cui il realizzo controllato non è un regime di neutralità fiscale in senso assoluto, ma un particolare criterio di valutazione basato proprio sull’incremento del patrimonio netto contabile.
Quale tassazione si applica al conferimento
Nel caso esaminato il conferimento delle partecipazioni nella società semplice non può quindi beneficiare del realizzo controllato. L’operazione resta assoggettata alla disciplina ordinaria e il valore fiscale deve essere determinato secondo il criterio del valore normale previsto dall’articolo 9 del TUIR.
La conclusione non deriva da un divieto espresso rivolto alle società semplici, ma dall’impossibilità di applicare correttamente il criterio contabile su cui si fonda il regime agevolato.
Fonte ufficiale
Il chiarimento è contenuto nella risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 176 del 21 settembre 2026, illustrata da FiscoOggi.
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