La fusione societaria senza ricostituzione della riserva di rivalutazione non costituisce automaticamente un abuso del diritto. Nella risposta a interpello n. 198 del 2 novembre 2026, l’Agenzia delle Entrate ha escluso un vantaggio fiscale indebito in una riorganizzazione che ha generato un disavanzo da annullamento e comportato la scomparsa contabile di una riserva in sospensione d’imposta. La conclusione vale per le circostanze esaminate: è fondamentale verificare che il valore della riserva non sia stato trasferito, neppure indirettamente, ai soci.
Quando la mancata ricostituzione della riserva non è abusiva
L’Agenzia ha valutato unitariamente acquisizioni di partecipazioni e successiva fusione per incorporazione. Il progetto consentiva di integrare attività complementari, eliminare duplicazioni operative e ridurre costi organizzativi. Nel caso specifico, non sono risultate distribuzioni della riserva o atti dispositivi del marchio rivalutato che attribuissero ai soci il relativo valore.
L’assenza di un vantaggio fiscale indebito è stata decisiva: l’articolo 10-bis della legge 212/2000 richiede condizioni specifiche per configurare un abuso del diritto. Se manca tale elemento, secondo la risposta non è necessario procedere all’esame degli altri requisiti della fattispecie abusiva.
La risposta non sancisce quindi che ogni cancellazione di una riserva di rivalutazione sia legittima. Operazioni circolari, attribuzioni mascherate ai soci o costruzioni prive di reale finalità economica possono richiedere un’analisi differente.
−35%Cecotec Cyclette Indoor Compact con Volano d'Inerzia 10 Kg DrumFit Indoor 10000 Race, Display LCD, Supporto Dispositivi, Cardiofrequenzimetro, Resistenza a Frizione, Sell
−16%Cyclette da Casa, Cyclette Fitness Indoor, Ciclette per Casa Compatta con Resistenza Regolabile 0-100%, Monitor LCD, Supporto Tablet e Sensore Cardio, 120 kg
−41%Samsung Memorie T9 MU-PG1T0B SSD Esterno Portatile da 1TB, USB 3.2 Gen 2x2, 20 Gbps, Nero
−74%Blackview Smartwatch Uomo Donna, Effettua e Rispondi alle Chiamate,1,85'' Orologio Intelligente 100+ Modalità Sportive/Sonno/Cardiofrequenzimetro/SpO2 per Android IOS
Il caso della risposta 198/2026: marchio rivalutato e fusione
Una società incorporata aveva rivalutato un marchio ai sensi dell’articolo 110 del decreto-legge 104/2020, iscrivendo nel patrimonio netto una riserva in sospensione d’imposta non affrancata. Dopo una serie di acquisizioni societarie, la fusione per incorporazione aveva prodotto un disavanzo da annullamento e la riserva non era stata ricostituita nel patrimonio netto dell’incorporante.
La società aveva chiesto se la mancata ricostituzione fosse abusiva e, soltanto in subordine, se fosse possibile ricostituire e affrancare la riserva con la disciplina straordinaria richiamata nell’istanza.
Secondo l’Agenzia, in base ai fatti dichiarati, l’acquisizione originaria era avvenuta tra parti indipendenti e la fusione rappresentava il completamento di un processo effettivo di integrazione aziendale. Inoltre non risultava un trasferimento diretto o indiretto ai soci dei valori oggetto di rivalutazione.
Riserve in sospensione: che cosa prevede l’articolo 172 del TUIR
L’articolo 172, comma 5, del TUIR disciplina il trattamento delle riserve in sospensione d’imposta nelle fusioni. In via generale, la mancata ricostituzione può produrre conseguenze fiscali; per le riserve tassabili soltanto in caso di distribuzione, però, la norma prevede un trattamento specifico collegato alle poste risultanti dalla fusione.
La circolare 6/E del 2022 ha chiarito che il saldo attivo di rivalutazione del decreto-legge 104/2020 è una riserva tassabile solo al momento della distribuzione. Se dalla contabilizzazione della fusione non emerge un avanzo, la riserva può non dover essere ricostituita, ma resta da verificare che questo effetto non aggiri la finalità del vincolo fiscale.
Occorre distinguere regola contabile e fiscale della fusione e valutazione antielusiva dell’insieme delle operazioni. L’assenza di obbligo di ricostituzione in determinate circostanze non protegge automaticamente operazioni con cui i soci ottengono i valori rivalutati senza imposizione.
Perché l’Agenzia esclude il vantaggio fiscale indebito
Nel progetto sottoposto all’interpello gli acquisti delle società erano finalizzati all’integrazione delle rispettive attività e all’eliminazione di strutture e spese duplicate. Non erano emersi atti di distribuzione né disposizioni del marchio che suggerissero un’attribuzione ai precedenti soci.
L’Agenzia ha però precisato un presupposto importante: alcuni ex soci della società acquisita avevano successivamente investito tramite un’altra società in una quota del 7,2% di un veicolo del gruppo. Il parere presuppone che questa partecipazione non consenta loro di esercitare un’influenza determinante sulla gestione della società incorporante.
Il chiarimento resta ancorato ai fatti prospettati e non costituisce una validazione generale delle valutazioni contabili, del prezzo delle partecipazioni o dei valori fiscali dichiarati. Rimangono impregiudicati i poteri di controllo dell’Amministrazione finanziaria.
Affrancamento della riserva: cosa non ha deciso la risposta
La società istante aveva formulato una richiesta subordinata sulla possibilità di ricostituire la riserva e utilizzare l’affrancamento straordinario previsto dalla legge 199/2025. L’Agenzia, avendo escluso l’abuso del diritto nel caso concreto, non si è pronunciata sul merito di quel quesito.
Non sarebbe quindi corretto citare la risposta 198/2026 come conferma di un diritto generalizzato ad affrancare riserve scomparse dal bilancio o come via libera automatico all’applicazione di un’imposta sostitutiva. Per queste questioni occorre verificare separatamente le disposizioni e le condizioni effettivamente applicabili.
Quali verifiche fare prima di una fusione con riserve rivalutate
Per operazioni analoghe sono essenziali la ricostruzione della provenienza della riserva, la disciplina della rivalutazione originaria, la presenza o meno di un avanzo di fusione e l’effettivo trattamento contabile delle poste. Sul piano sostanziale vanno inoltre documentate le finalità imprenditoriali dell’acquisizione e dell’integrazione.
È altrettanto importante controllare l’eventuale distribuzione, diretta o indiretta, dei valori rivalutati, le relazioni tra cedenti e acquirenti e qualsiasi successivo trasferimento del bene. Il parere dell’Agenzia non sostituisce un’analisi della struttura societaria e degli atti reali della singola operazione.
La fonte primaria è la risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 198 del 2 novembre 2026, che richiama l’articolo 172 del TUIR e l’articolo 10-bis dello Statuto del contribuente. La regola pratica è distinguere la fisiologica cancellazione contabile di una riserva dalla creazione di un vantaggio fiscale indebito.
Richiedi informazioni sui nostri servizi di apertura, contabilità e gestione fiscale della Partita IVA.
- Apertura della Partita IVA
- Gestione del regime forfettario
- Gestione della contabilità semplificata
Caterina
Servizio clienti
In qualità di Affiliato Amazon io ricevo un guadagno dagli acquisti idonei.