L’affrancamento delle riserve al 10% dopo una scissione societaria è ammesso anche quando una società di capitali trasferisce riserve in sospensione d’imposta a una società di persone. La risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 199 del 3 novembre 2026 chiarisce che, rispettando le condizioni previste, la beneficiaria può liberare quelle riserve dal vincolo fiscale mediante imposta sostitutiva e distribuirle ai soci senza un’ulteriore tassazione personale. Vediamo quali riserve sono interessate, i controlli sui bilanci e come rimediare a un pagamento omesso.
Il chiarimento riguarda una scissione avvenuta nel 2024, ma è utile anche per capire la disciplina generale delle riserve trasferite nelle operazioni straordinarie. Bisogna però distinguere la finestra di affrancamento riferita ai bilanci 2023-2024, trattata dall’interpello, da quella riaperta dalla legge di Bilancio 2026 per le riserve presenti nei bilanci 2024-2025.
Affrancamento riserve al 10%: cosa ha chiarito l’Agenzia delle Entrate
L’affrancamento consente di eliminare il vincolo fiscale che grava su determinate riserve in sospensione d’imposta pagando una sostitutiva del 10%, in luogo degli effetti tributari che potrebbero derivare da una successiva distribuzione o da altri utilizzi fiscalmente rilevanti. Non va confuso con il semplice trasferimento contabile di una riserva: per ottenere gli effetti fiscali bisogna rispettare tutti i requisiti dell’opzione.
Nella risposta 199/2026 l’Agenzia ha confermato quattro punti: la scissione in favore di una società di persone non impedisce di per sé l’affrancamento; le riserve trasferite devono essere ricostituite secondo le regole fiscali; per gli importi affrancati valgono specifici effetti sui soci e sul costo delle partecipazioni; un versamento omesso può essere ravveduto se l’opzione era già stata validamente esercitata.
Il caso esaminato: scissione da S.r.l. a S.a.s.
La vicenda riguarda una S.a.s. costituita nel dicembre 2024 come beneficiaria di una scissione parziale proporzionale di una S.r.l. L’operazione è diventata efficace il 16 dicembre 2024 e ha trasferito alla nuova società una quota del patrimonio netto, comprendente riserve di rivalutazione soggette a sospensione d’imposta. La beneficiaria operava in contabilità ordinaria e svolgeva attività di gestione e locazione di immobili propri.
Le riserve provenivano da rivalutazioni effettuate ai sensi della legge 448/2001, del decreto-legge 185/2008 e del decreto-legge 104/2020. Erano distintamente indicate nel bilancio 2023 della società scissa e, dopo la scissione, nel bilancio 2024 della S.a.s. Una delle questioni poste all’Agenzia era proprio se la società di persone, costituita soltanto nel 2024, potesse fruire della misura straordinaria prevista dall’articolo 14 del decreto legislativo 192/2024.
L’Amministrazione ha risposto positivamente alla luce dei fatti dichiarati dalla società. Non ha però validato in modo generale le operazioni contabili, la correttezza originaria delle rivalutazioni o tutti gli effetti della scissione: ciascuna società deve verificare i propri documenti.
Quali riserve possono essere affrancate dopo la scissione
Per la misura oggetto dell’interpello, il requisito temporale è la presenza delle riserve nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e la loro permanenza alla fine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024. La società beneficiaria non deve necessariamente essere la stessa che aveva iscritto la riserva nel bilancio precedente: il trasferimento deve tuttavia rispettare la continuità fiscale e le regole sulla ricostituzione delle riserve.
- Individuare la norma che ha generato ciascuna riserva in sospensione d’imposta.
- Verificare l’iscrizione nel bilancio 2023 della società scissa e nel bilancio 2024 della beneficiaria.
- Controllare in quale misura la riserva sia stata ricostituita dopo la scissione.
- Accertare l’eventuale collegamento con beni rivalutati e la conclusione dei rispettivi periodi di sorveglianza.
- Verificare l’esercizio dell’opzione e la corretta determinazione della sostitutiva.
La parola «riserva» da sola non basta: alcune poste del patrimonio netto sono riserve di utili, altre di capitale, altre ancora riserve in sospensione derivanti da leggi speciali. La qualificazione originaria determina condizioni ed effetti diversi e non va ricostruita soltanto in base al nome utilizzato nel bilancio.
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Come si ricostituiscono le riserve nella scissione
L’articolo 173, comma 9, del TUIR prevede, come criterio generale, che le riserve in sospensione d’imposta siano ricostituite dalle società beneficiarie in proporzione alle rispettive quote del patrimonio netto contabile trasferite. Quando il regime di sospensione è collegato a specifici beni, può essere necessario seguire la destinazione di tali beni, almeno finché opera il periodo di sorveglianza imposto dalla normativa di rivalutazione.
Nel caso della risposta 199/2026, le rivalutazioni interessate avevano già superato i relativi periodi di sorveglianza. Per la riserva originata dal decreto-legge 104/2020 il periodo risultava concluso il 31 dicembre 2023. Di conseguenza l’Agenzia ha ritenuto corretta la ricostituzione proporzionale delle riserve in capo alla S.a.s., anche per beni rivalutati non materialmente assegnati alla beneficiaria.
In un’altra operazione, con periodo di sorveglianza ancora aperto, non si può applicare automaticamente questa conclusione. È necessario verificare la norma istitutiva della riserva, i beni cui essa si riferisce e l’effettivo perimetro del trasferimento.
Perché la scissione a favore di una società di persone è una trasformazione regressiva
L’articolo 173, comma 15, del TUIR richiama, in quanto compatibili, le regole dell’articolo 170, commi 4 e 5, quando il patrimonio di una società soggetta a IRES passa per scissione a una beneficiaria non soggetta a tale imposta. Ai fini fiscali, limitatamente al patrimonio trasferito, la scissione assume anche gli effetti di una trasformazione omogenea regressiva.
Non significa che tutta la S.r.l. si sia trasformata in una S.a.s.: l’assimilazione riguarda la quota di patrimonio oggetto della scissione. Questo passaggio permette di applicare congiuntamente gli articoli 5 e 6 del decreto ministeriale 27 giugno 2025 agli importi affrancati dalla società di persone. È una distinzione decisiva per comprendere gli effetti della successiva distribuzione ai soci.
Quanto costa l’affrancamento: imposta sostitutiva ed esempio
L’aliquota prevista dal regime straordinario è pari al 10% dell’importo effettivamente affrancato. Non si applica indistintamente all’intero patrimonio netto e non è un’imposta dovuta da ogni società coinvolta in una scissione: dipende dalle riserve ammissibili e dalla scelta esercitata in dichiarazione.
Esempio: una beneficiaria ha ricevuto riserve ammissibili per 150.000 euro ma decide di affrancarne 100.000. L’imposta sostitutiva è pari a 10.000 euro. Se, per quella specifica disciplina, il pagamento è previsto in quattro rate uguali, ciascuna rata corrisponde a 2.500 euro. L’esempio è aritmetico: non sostituisce il controllo sulle scadenze e sulla dichiarazione applicabili all’opzione.
L’affrancamento può essere totale o parziale secondo la disciplina. Occorre tuttavia distinguere la scelta di affrancare una parte della riserva dall’eventuale successivo utilizzo delle altre riserve che rimangono in sospensione: gli effetti fiscali non sono identici.
Affrancamento 2026: quali bilanci e quali scadenze contano
La legge di Bilancio 2026 ha riaperto i termini della misura per riserve esistenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024 e ancora presenti al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2025. Per questa nuova finestra, la liquidazione dell’imposta avviene nella dichiarazione relativa al periodo d’imposta 2025, con regole e scadenze proprie. La riapertura è distinta dall’opzione esaminata nella risposta n. 199/2026, che riguardava le riserve dei bilanci 2023 e 2024.
Per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare, la ricostruzione illustrata nei dossier parlamentari sull’affrancamento richiama quattro rate annuali, con prima scadenza ordinaria al 30 giugno 2026 e le successive nel 2027, 2028 e 2029. Prima di effettuare il pagamento è sempre necessario verificare eventuali proroghe o differimenti specifici e la situazione concreta del contribuente.
Il fatto che il chiarimento dell’Agenzia sia stato pubblicato il 3 novembre 2026 non sposta in avanti il termine per esercitare l’opzione. Le risposte a interpello interpretano norme e fatti esaminati; non creano una nuova finestra temporale di adesione.
Le riserve affrancate possono essere distribuite ai soci senza altre imposte?
Nel caso esaminato, l’Agenzia ha riconosciuto che le riserve affrancate dalla S.a.s. possono essere distribuite senza un’ulteriore tassazione personale in capo ai soci. La sostitutiva assolta dalla società estingue l’obbligazione tributaria relativa alle somme affrancate secondo le regole della trasparenza fiscale.
Per le riserve di utili, l’affrancamento produce l’imputazione per trasparenza ai soci e l’aumento del costo fiscale delle partecipazioni; la successiva distribuzione riduce tale costo. Per le riserve di capitale, invece, non si produce lo stesso incremento al momento dell’affrancamento e l’effetto sul costo fiscale si determina secondo le regole applicabili alla distribuzione.
Di conseguenza la frase «i soci ricevono denaro senza imposte» è incompleta: bisogna considerare l’identità e la natura della riserva, gli effetti già prodotti dalla sostitutiva e le conseguenze sulla partecipazione detenuta dal socio.
La presunzione di distribuzione prioritaria degli utili si applica?
Per le riserve oggetto di affrancamento nel caso della risposta 199/2026, non opera la presunzione di prioritaria distribuzione degli utili prevista dall’articolo 47, comma 1, del TUIR. Le riserve affrancate si considerano infatti formate nel periodo in cui è stata esercitata l’opzione, secondo l’articolo 6, comma 3, del decreto ministeriale 27 giugno 2025.
La presunzione non viene però disapplicata indiscriminatamente per l’intero patrimonio netto. L’Agenzia ricorda che continua a rilevare per altre riserve di utili accantonate prima della trasformazione implicita e ancora presenti nella società beneficiaria. Per programmare una distribuzione è dunque essenziale distinguere queste riserve da quelle affrancate.
Imposta non versata: quando il ravvedimento salva l’opzione
Un chiarimento pratico riguarda l’omesso o insufficiente versamento dell’imposta sostitutiva. L’Agenzia afferma che, quando l’opzione è stata correttamente indicata nella dichiarazione dei redditi, il suo perfezionamento non dipende dal pagamento tempestivo: l’eventuale omissione può essere sanata con ravvedimento operoso, se non esistono cause che lo impediscano.
La regolarizzazione richiede il versamento dell’imposta dovuta, degli interessi e della sanzione ridotta in base alle norme applicabili. Nella risposta è richiamato il codice tributo 1867 per l’imposta sostitutiva, istituito dalla risoluzione 35/E del 4 giugno 2025.
Bisogna distinguere due situazioni: se l’opzione è stata già espressa correttamente ma manca il pagamento, si può valutare il ravvedimento del debito; se l’opzione non è stata validamente esercitata in dichiarazione, la semplice compilazione tardiva di un F24 non basta automaticamente a perfezionarla. Per eventuali dichiarazioni integrative occorre un’analisi distinta.
Fusione e scissione: perché le risposte 198 e 199/2026 sono diverse
La risposta 199/2026 sulla scissione non va confusa con quella sulla fusione e riserva di rivalutazione non ricostituita esaminata nella risposta 198/2026. Nella scissione del caso più recente, le riserve vengono ricostituite nella beneficiaria e poi affrancate con imposta sostitutiva. Nella fusione descritta nell’altra risposta, il nodo è la mancata ricostituzione contabile della riserva e il possibile abuso del diritto.
Si tratta quindi di due questioni con presupposti differenti. Applicare l’esito dell’una all’altra sarebbe rischioso: prima di scegliere il trattamento della riserva bisogna analizzare struttura dell’operazione, bilanci, natura delle poste e rapporti tra soci.
Cosa verificare prima di affrancare le riserve
- Identificare per ciascuna riserva la legge di rivalutazione e la sua natura fiscale.
- Verificare la continuità delle riserve nei bilanci richiesti dalla specifica finestra normativa.
- Ricostruire le quote di patrimonio trasferite nella scissione e l’eventuale collegamento con i beni rivalutati.
- Controllare la conclusione dei periodi di sorveglianza e il criterio corretto di ricostituzione.
- Accertare che l’opzione sia stata validamente esercitata nella dichiarazione prevista.
- Determinare base imponibile, rate e versamenti, inclusi eventuali importi da ravvedere.
- Prima di distribuire somme ai soci, verificare separatamente le riserve affrancate e quelle non affrancate.
Per il caso concreto restano centrali la risposta 199/2026 dell’Agenzia delle Entrate, l’articolo 173 del TUIR e il decreto ministeriale 27 giugno 2025. Un’operazione con riserve differenti, altri esercizi contabili o periodi di sorveglianza non conclusi richiede una valutazione autonoma.
Domande frequenti
Una S.a.s. nata da una scissione può affrancare riserve di una S.r.l.? Sì, quando le riserve sono state correttamente trasferite e ricostituite e soddisfano i requisiti temporali e sostanziali della misura applicabile, come nel caso esaminato nella risposta 199/2026.
Qual è l’imposta da pagare per affrancare le riserve? La misura straordinaria prevede una sostitutiva del 10% sull’importo affrancato. Il calendario delle rate dipende dalla finestra normativa e dal periodo d’imposta.
Dopo l’affrancamento i soci pagano altre imposte sulla distribuzione? Nel caso esaminato non si applica un’ulteriore tassazione personale sulle riserve affrancate distribuite dalla società di persone, ma restano gli effetti sul costo fiscale delle quote.
Se la prima rata non è stata pagata, l’opzione è nulla? Non necessariamente: se l’opzione è stata validamente espressa in dichiarazione, la mancata rata può essere regolarizzata mediante ravvedimento, ove consentito.
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